Regulatorisches Crowdfunding ist live: Was Unternehmen und Investoren wissen müssen

Die Crowdfunding-Revolution steht vor der Tür. Regulation Crowdfunding, auch bekannt als Regulation CF (Reg CF), ist offiziell für Start-ups und kleine bis mittelständische Unternehmen (SMBs) geöffnet. Unternehmer mit einem soliden Geschäftsplan können jetzt über einen Zeitraum von 12 Monaten zwischen 100.000 und 1 Million US-Dollar sammeln - und das nicht nur von akkreditierten Anlegern.

Wenn Sie weniger als 200.000 US-Dollar pro Jahr verdienen und ein Nettowert von weniger als 1 Million US-Dollar haben, war es Ihnen bisher nicht möglich, sich eine Beteiligung an einem Unternehmen zu sichern. Sie können Aktien in einem bereits börsennotierten Unternehmen kaufen oder für ein Projekt auf öffentlichen Crowdfunding-Plattformen wie Indiegogo oder Kickstarter spenden. Wenn es jedoch darum ging, sich in ein Start-up im Erdgeschoss einzukaufen oder in Finanzierungsrunden vor dem Börsengang eines Unternehmens zu investieren, sahen sich mittelständische Investoren schon immer nach außen um, was Risikokapital (VC) angeht. Chancen.

Die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission) und die Aufsichtsbehörde für die Finanzindustrie FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) gestatten Anlegern mit einem Jahreseinkommen oder Nettovermögen von weniger als 100.000 USD, mehr als 2.000 USD oder 5 Prozent ihres Einkommens in einen "Crowdfunding-Emittenten" zu investieren Firma pro Jahr; Verdoppeln Sie dies auf 10 Prozent für Anleger mit einem Jahreseinkommen oder Nettovermögen von mehr als 100.000 USD.

Eine wichtige Einschränkung: Unternehmer können Reg CF-Angebote nur auflisten und Investoren können sich nur über von der FINRA genehmigte Crowdfunding-Portale an ihnen beteiligen. Einige haben die Genehmigung erhalten, darunter NextSeed, SeedInvest, StartEngine und WeFunder, die Start-ups und lokale Unternehmen auflisten, die für Investitionen offen sind.

Die Auswirkungen der Live-Schaltung von Reg CF sind gewaltig. Unterversorgte Unternehmer und Unternehmen erhalten eine neue, leicht zugängliche Möglichkeit, Kapital aus einer massiven Crowdfunding-Population von echten Investoren zu beschaffen, die einen echten Anteil erhalten. Das heißt, das ist staatlich sanktioniertes Crowdfunding; Es dauerte Jahre der Gesetzgebung, um hierher zu gelangen.

Auf Geschäfts- und Anlegerseite gibt es wichtige Überlegungen, die zu berücksichtigen sind und die bei jedem Schritt zu beachten sind, von der Einhaltung der SEC über rechtliche Überlegungen bis hin zu finanziellen Beschränkungen, bundesstaatlichen und staatlichen Vorschriften und dem gesunden Menschenverstand. Wir sprachen mit Anwälten, ehemaligen SEC-Mitarbeitern, Anlageberatern und Führungskräften von Crowdfunding-Portalen und -Agenturen, um genau herauszufinden, was Unternehmer und Investoren wissen müssen, um erfolgreiche Reg CF-Angebote zu erstellen und fundierte Anlageentscheidungen zu treffen.

Was Unternehmer wissen müssen

Unternehmen, die eine Finanzierung für Reg CF suchen, sehen sich nicht ganz so vielen Komplikationen gegenüber wie Unternehmen, die ein Angebot für Reg A + vorbereiten. Trotzdem müssen Unternehmer eine Vielzahl finanzieller Entscheidungen treffen und ein Labyrinth von Regierungsbändern, durch die sie springen können. Hier sind acht wichtige Überlegungen zu beachten.

1. Grundregeln und Ausfüllen des Formulars C

Jeff Koeppel, Of Counsel bei Kirk Halpin & Associates, PA, berät öffentliche und private Unternehmen in Bezug auf Private-Equity- und Schuldtitelemissionen, Corporate Governance, Verträge, Deal-Strukturierung, Joint Ventures und andere Unternehmens- und Wertpapierfragen. Koeppel war außerdem drei Jahre als Senior Attorney-Advisor in der Division of Corporation Finance bei der SEC tätig. Zunächst müsse ein Unternehmen das Formular C ausfüllen und bei der FINRA und der SEC einreichen.

Das Formular C enthält grundlegende Informationen zu Geschäft und Finanzen des Emittenten. Koeppel sagte, es sei besonders wichtig, nicht nur die Eigentümer des Unternehmens aufzulisten, sondern auch die leitenden Angestellten, Direktoren und alle, die mit mindestens 20 Prozent an dem Unternehmen beteiligt sind. Das bedeutet, dass stille Partner das Formular C verwenden müssen oder den Zorn der SEC riskieren müssen. Weitere grundlegende Regeln, die Sie vor dem Start einer Reg CF-Kampagne kennen sollten: Die Kampagne muss mindestens 21 Tage lang veröffentlicht werden, bevor die Runde abgeschlossen werden kann, und das Ziel muss erreicht sein, bevor Kapital abgehoben werden kann - Crowdfunding 101.

2. Wählen Sie Ihr Portal mit Bedacht aus

Daniel Mulcahy, Managing Director der Boutique-Investmentbank ZacksInvest, sagte, bevor Sie sich für eine von FINRA genehmigte Reg CF-Plattform für die Auflistung Ihres Angebots entscheiden, müssen Sie die spezifischen Richtlinien des Portals, die von ihnen angebotenen Dienstleistungen und die Gebühren überprüfen.

"Ein Finanzierungsportal kann eine Pauschale oder eine Gebühr basierend auf dem projizierten Gesamtbetrag der Erhöhung erheben", sagte Mulcahy. "Sie können auch andere Nebendienstleistungen erbringen, z. B. die Vorbereitung der Bücher und Unterlagen, das Erstellen von Werbevideos, den Umgang mit sozialen Medien usw. Eine weitere Warnung für Emittenten: Die Plattformen können ein verdientes Interesse an Ihrem Unternehmen haben und dies unter regulatorischen Gesichtspunkten wird verdient, sobald eine Dienstleistung erbracht wurde, unabhängig davon, ob ein Dollar hereinkam oder nicht."

Da der Raum mit immer mehr Reg CF-Portalen besiedelt ist und es für die SEC und die FINRA immer schwieriger wird, den Überblick zu behalten, hält Mulcahy nach skrupellosen oder nicht verifizierten Marktplätzen Ausschau. Das ist jedoch ganz einfach: Besuchen Sie die FINRA-Website, bevor Sie ein Portal auswählen.

3. Keine Blankoschecks

Koeppel sagte, die Reg CF-Regeln verbieten die Verwendung von Crowdfunding für "Blankoscheck" -Unternehmen, die eine Akquisition ohne ausdrücklichen Zweck für die in ihren Geschäftsplänen festgelegten Mittel suchen. Beim Ausfüllen Ihres Geschäftsplans sagte Koeppel, dass Unternehmer im Abschnitt "Verwendung von Erlösen" so gründlich wie möglich sein müssen.

"Als Anwalt haben wir immer diese kreativen Spannungsdiskussionen mit Unternehmen, weil sie normalerweise zögern, viele Details über ihr Geschäft preiszugeben - Geschäftsgeheimnisse, Risikofaktoren", sagte Koeppel. "Das Argument für sie im Falle eines Börsengangs ist, wie werden sie Aktien verkaufen, wenn sie zugeben, wie riskant das Geschäft ist? Aus der Sicht eines Anwalts wird es umso besser, je spezifischer Sie werden können Sein."

4. Mind State Regulations

Im Allgemeinen, so Koeppel, seien die Staaten in Bezug auf staatlich sanktioniertes Crowdfunding von Aktien sehr nervös. Eine Reihe von Bundesstaaten, darunter Indiana und Michigan, haben zusätzlich zu den FINRA- und SEC-Vorschriften eigene Richtlinien zu Reg CF veröffentlicht, und die meisten staatlichen Sicherheitskommissionen verwenden auch Richtlinien der North American Securities Administrators Association (NASAA).

"Den Staaten ist es weiterhin gestattet, Crowdfunding in Bezug auf Überprüfung und Betrug zu regulieren", sagte Koeppel. "Abhängig von ihren Ressourcen werden einige Staaten diese Angebote sehr sorgfältig prüfen. Die Emittenten vergessen manchmal, dass es zwei Regulierungsstufen gibt."

5. Achten Sie auf "Bad Actors"

Sogenannte "Bad Actors" im Zusammenhang mit einem Start-up könnten das Unternehmen von Reg CF ausschließen, erklärte Koeppel. Die Finanzdefinition eines Bad Actors ist in der SEC-Verordnung D enthalten und umfasst nicht nur Direktoren, leitende Angestellte, geschäftsführende Mitglieder und vollständige oder teilweise Eigentümer eines Unternehmens, sondern auch mit dem Emittenten in irgendeiner Funktion zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses verbundene "Promotoren" Verkauf.

Wenn es Aufzeichnungen über Personen gibt, die an einem Disqualifizierungsereignis teilnehmen - eine strafrechtliche Verurteilung, Disziplinarmaßnahmen der SEC in Bezug auf Waren, Wertpapiere, Versicherungsgeschäfte oder Bankgeschäfte usw. -, kann die SEC das Reg CF-Angebot des Unternehmens disqualifizieren.

"Die SEC betrachtet Reg CF ähnlich wie Penny Stocks, in denen es diese Pump-and-Dump-Läden gibt, in denen diese großen Werbeartikel angeboten werden", sagte Koeppel. "Die SEC ist besorgt darüber, dass es zu einer Penny-Stock-Situation kommt, weshalb die Vorschriften die Promotoren anlocken."

6. Werbe- und Marketingbeschränkungen

Anders als bei Reg A + -Angeboten sind Online-Marketing und Werbung in sozialen Medien oder die Werbung für ein Reg CF-Angebot äußerst begrenzt. Gemäß den Bestimmungen von Final Title III darf eine Werbemitteilung nur die Details des Angebots, den Namen des Crowdfunding-Portals, über das sie durchgeführt wird, und eine kurze Beschreibung des Geschäfts enthalten.

"In den sozialen Medien kann ein Emittent nur mitteilen, was einer Grabsteinaussage entspricht, die besagt, dass er ein Angebot durchführt, die Angebotsbedingungen und sachliche Informationen über seine rechtliche Identität und sein Geschäft", sagte Darren Marble, CEO von digital Marketingagentur CrowdfundX, die für Reg A + -Angebote wirbt. "Es ist kein Platz für eine Geschichte, Farbe oder Emotion vorhanden. Diese Informationen können nur auf dem Crowdfunding-Portal oder der Broker-Dealer-Site kommuniziert werden."

"Wir gehen davon aus, dass die Art und Weise, wie Emittenten ihre Regulation Crowdfunding-Angebote ab dem 16. Mai vermarkten, viele Fehltritte aufweisen wird", so Marble weiter. "Sofern ein Emittent nicht mit einem erfahrenen Crowdfunding-Anwalt zusammenarbeitet, ist ihm wahrscheinlich nicht bewusst, dass bestimmte Maßnahmen dazu führen können, dass die SEC sein Angebot verhindert. Kluge Emittenten sollten sich mit einem Anwalt beraten, bevor sie versuchen, ihr Angebot zu vermarkten oder mit der Presse zu sprechen."

Laut Marble verfolgt CrowdfundX mit Reg CF einen abwartenden Ansatz und konzentriert sich vorerst ausschließlich auf Reg A + -Angebote (die dem digitalen Marketing keine Beschränkungen auferlegen). Rod Turner, CEO des Reg A + -Marktplatzes Manhattan Street Capital, sagte, er verfolge den gleichen Ansatz, ist jedoch der Ansicht, dass die restriktiven Werbe- und Marketingklauseln in Titel III ein wenig Spielraum bieten.

"Die SEC hat im Vergleich zu früheren Entwürfen gute Arbeit geleistet, um die Regeln praktisch umzusetzen", sagte Turner. "Die ursprüngliche Interpretation war, dass Unternehmen sich außerhalb einer bestimmten Plattform nicht ordnungsgemäß vermarkten dürften. Die SEC erweiterte jedoch die Marketingbeschränkungen des Unternehmens, indem sie klarstellte, dass ein Unternehmen sein Geschäft tatsächlich sehr flexibel in der kurzen Beschreibung des Geschäfts erläutern kann."

7. Kein "Testen des Wassers"

Ein wesentlicher Aspekt von Reg A + ist die Bestimmung "Testing the Waters", mit der Emittenten ihr Angebot vorab vermarkten können, um das Interesse zu messen und die Dynamik zu steigern. Reg CF enthält jedoch nicht die gleiche Bestimmung.

Die Unternehmens- und Wertpapieranwältin Sara Hanks ist CEO von Crowdcheck, einer Due-Diligence-, Offenlegungs- und Compliance-Firma für Online-Finanzierungen und -Investitionen. Hanks hat Erfahrung in mehreren Anwaltskanzleien sowie bei der SEC. Ihre Kanzlei führt Due Diligence- und Compliance-Prüfungen sowohl für Reg CF- als auch für Reg A + -Angebote durch. Hanks sagte, das Fehlen einer "Testing the Waters" -Regelung in Reg CF sei ein verwirrendes Problem, dessen sich Unternehmen bewusst bleiben müssen, insbesondere in Verbindung mit den Werbebeschränkungen.

"In Regulation CF werden Informationen zusammengefasst", sagte Hanks. "Während Sie alle Arten von Mitteilungen auf der Finanzierungsportal-Website einbinden können, können Sie außerhalb dieser Plattform kaum etwas anderes sagen als" Gehen Sie zum Finanzierungsportal, um mehr über dieses Geschäft zu erfahren. " Zwar gibt es einen sehr guten Grund für die öffentliche Ordnung (es gibt einen Ort, an dem die Menschen alle benötigten Informationen auf Augenhöhe abrufen können), aber dies ist sowohl für Anleger als auch für Emittenten verwirrend Beratung. Diese Angebote können 'Anwalt lite' sein, sie können nicht anwaltfrei sein. Dies ist eine streng regulierte Branche."

8. Es ist nicht billig

Die endgültigen Bestimmungen des Titels III der SEC enthalten eine Schätzung der Kosten für Unternehmen, die durch Reg CF zwischen 500.000 und 1 Million US-Dollar aufgebracht werden müssen. Unter Berücksichtigung der Compliance- und Zwischenkosten schätzt die SEC, dass ein Start-up im Voraus zwischen 44.000 und 94.000 US-Dollar und jedes Jahr zwischen 3.000 und 13.000 US-Dollar benötigt, um die jährlichen Berichtspflichten der SEC zu erfüllen. Dies ist einer der Bereiche, in denen etablierte mittelständische Unternehmen oder KMU, die bereits Einnahmen erzielen, besser für die Finanzierung durch Reg CF geeignet sind, insbesondere wenn sie bereits eine interne Rechts- oder Buchhaltungsabteilung haben oder diese Kosten bereits auf jährlicher Basis ausweisen.

Was Anleger wissen müssen

Von der FINRA genehmigte Crowdfunding-Portale werden die von ihnen gelisteten Gründungs- und Unternehmensangebote einer gewissen Sorgfalt unterziehen. Ein Großteil der Verantwortung liegt jedoch bei den Investoren, die die Unternehmen selbst überprüfen, bevor sie hart verdientes Geld einsetzen. Hier sind vier Faktoren, über die Sie nachdenken sollten, bevor Sie eine Reg CF-Investition tätigen.

1. Wählen Sie Ihr Portal erneut mit Bedacht aus

Mulcahy von ZacksInvest, der den größten Teil seiner Karriere mit selbstgesteuerten Anlegern verbracht hat, sagte, dass Sie als Erstes die Due-Diligence-Richtlinien des Portals prüfen müssen. Für ein volumenbasiertes Unternehmen wie ein Finanzierungsportal wird die Prüfung geringer, da die Plattform immer mehr Angebote annimmt.

" Nehmen Sie den Hörer ab und wenden Sie sich an jemanden im Portal, und fragen Sie, was diese Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt anstellen", sagte Mulcahy. "Auch wenn es sich nicht um eine regelmäßige Due Diligence handelt, ist die Verwaltung von beispielsweise 50 Deals ein ziemlicher Aufwand, da Crowdfunding-Deals ständig im Umlauf sind und sich die Informationen auf der Website ändern müssen. Portale werden nicht immer erkennen, wer sich auf ihrer Plattform befindet." Investoren müssen also sicherstellen, dass es sich nicht nur um eine verherrlichte Craigslist handelt."

2. Wetten Sie sowohl auf den Jockey als auch auf das Pferd

Mulcahy sagte, dass Crowdfunding-Unternehmen in Titel III häufig unerfahrene Führungspersönlichkeiten haben könnten. Er sagte, eine Investition sei nicht nur eine Investition in eine großartige Idee oder ein großartiges Produkt, sondern eine Bestätigung des Unternehmers, der das Unternehmen leitet.

"Ich sage den Anlegern, dass je höher das Risiko, das Sie eingehen, desto mehr der Ausdruck" Käufer aufgepasst "ins Spiel kommt", sagte Mulcahy. "Die Bewertung des Managements wird wichtiger als je zuvor. Lernen Sie so viel wie möglich über das Unternehmen und natürlich ist es besser, wenn Sie die Menschen kennen und ihnen vertrauen können oder wenn sie in der Vergangenheit erfolgreich waren. A Wenn Sie in ein Start-up investieren, setzen Sie häufig auf den Jockey."

3. Führen Sie Ihre Due Diligence durch

Koeppel sagte, die SEC und die staatlichen Wertpapierkommissare seien besorgt darüber, dass Investoren Geld in nicht nachgewiesene oder betrügerische Crowdfunding-Kampagnen stecken könnten, da derzeit kein SEC- oder staatliches Überprüfungsverfahren für einzelne Reg CF-Angebote existiert. Es gibt auch keine professionellen Intermediäre wie Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften oder Investmentbanken, die für Anleger die Due Diligence durchführen.

"Es wird Sache des Investors sein, so viel wie möglich über das Unternehmen zu erfahren, das nach seinem Geld fragt", sagte Koeppel. "Wenn ein Anleger das Wertpapier kauft, muss er es mindestens ein Jahr lang aufbewahren, es sei denn, es kann nur an bestimmte Personen oder Unternehmen verkauft werden. Darüber hinaus kann das Unternehmen mit dem Anleger erst kommunizieren, wenn es seinen Jahresbericht bei eingereicht hat das Ende seines Geschäftsjahres, so dass der Anleger für bis zu 12 Monate im Dunkeln sein kann."

4. Fragen Sie die Regierung

Fragen Sie im Zweifelsfall die Regierung. FINRA hat eine ganze FAQ-Seite, die Reg CF-Investoren über die Regeln, die zu investieren sind, die Vorgehensweise und die zu beachtenden Tipps informiert.